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深交所下发关注函 要求步森说明事项相关影响

核心提示:7月11日,*ST步森收深交所监管函,称2018年6月至7月期间,公司时任控股股东安见科技对公司非经营性资金占用达290万元,已违反相关规定。监管要求公司及时提出整改措施并对外披露,杜绝再犯。

3个月,6封监管函件。

8月28日早间,深交所向*ST步森下发关注函,要求公司说明通过自营媒体发布声明是否合规、针对股东东方恒正收购资格的质疑有何依据、违规担保涉诉事项的最新进展、董事长赵春霞履职情况及旗下“爱投资”平台的相关影响。

*ST步森的管理层“内斗”,已从日常经营决策分歧,延伸至董事会席位争夺,再到打响“舆论战”。“夺权”不断升级的背后,是公司三年数易其主的动荡与业绩连年亏损的窘况。如今保壳已亮起倒计时,而公司乱象何时能了仍未可知。

通过微博喊话股东

董事会几番“攻守战”未果后,双方开始了你来我往的“论战”。

8月22日,*ST步森通过旗下运营的微信和微博等媒体发声,就近日媒体针对“现任董事会在业务方面没有建树,致公司亏损被警示”等报道进行回应。

该声明“开宗明义”,直言公司被实施退市风险警示,是前实际控制人徐茂栋违规对外担保,公司连续两年亏损所致。声明称,公司2017年度的亏损发生在上届董事会任职期间,而2018年度的亏损则是由于计提和诉讼。与之相对,新一届董事会则在避免公司生产经营出现重大风险上“不遗余力”,自去年3月上任以来,即通过推进与京东合作等措施,改善服装业务经营状况,并积极应诉。

监管将更多目光投向了诉讼本身带来的影响。深交所最新关注函要求公司补充说明为应对上述违规担保诉讼所采取的具体措施以及目前的进展情况。

引人注目的是,声明中一段关于“东方恒正最近三年内出现过被吊销营业执照情形,同时未详细披露取得16%股权的资金来源,其本身作为上市公司收购人主体资格存疑”的表述,被以黑体加粗的方式强调出来。

据公告,东方恒正此前通过司法拍卖方式,以2.84亿元的最高价竞得*ST步森16%的股份,成为公司第一大股东。通过睿鸷资产持有公司13.86%股份的赵春霞,变为第二大股东,但仍把持着董事会。由此公司认为,公司不存在任何能实际支配表决权超过30%的股东,因此实控人未发生变更,亦暂不存在控制权争夺的风险。

事实是,股权关系上的变化,迅速引发了各方对于公司控制权的新一轮争夺。今年6月,合计持股14.7%的步森集团、孟祥龙等5名股东联合提请召开临时股东大会,要求罢免包括董事长赵春霞等在内的多名董监高。

随后,新晋大股东东方恒正向公司提交重新选举董事及监事的议案,提名王春江等6人担任公司第五届董事会非独立董事,提名邓大峰等2人为监事。两项提案均未获董事会放行。

8月26日,东方恒正欲绕过董事会,直接向监事会提请修改公司章程议案,并提名独立董事。但以“造成章程规定冲突”等为由,监事会亦回绝了将其提交股东大会审议的请求。

面对东方恒正等股东的猛烈攻势,现任董事会阵营决意攻心扼吭,在22日发布的声明中表示,东方恒正作为上市公司收购人,存在主体资格不合规的情形,并尖锐发问:“一个仅持有16%的股东,在未与现任董事会沟通公司如何确保扭转经营困局的情况下,意图完全占据董事会全部非独立董事席位,进而获取公司控制权的行为,背后隐藏什么样的目的?”

对此,深交所28日下发的关注函要求公司对该信息的来源及其效力作出说明,并要求东方恒正核实并举证最近三年是否存在被吊销营业执照及其他行政处罚情形、是否满足收购上市公司的条件。

一封措辞犀利、立场鲜明的声明,通过公司微博、微信等公开渠道发布,将双方的“战火”进一步烧至舆论场。然而,这种非公告形式的“隔空喊话”是否合规,尚有待商榷。关注函即问及:公司通过自营媒体发布声明是否符合上市规则相关规定?是否还存在应披露未披露事项?

退市警钟敲响

隔空喊话,或属无奈之举。事实上,双方矛盾的一大焦点就在于,实控人赵春霞究竟去哪了?

公司8月19日晚对深交所关注函的回复中,步森集团、重庆信三威、张星亮等多名股东直言:“赵春霞领导的董事会无力扭转上市公司经营恶化的局面,赵春霞本人跑路。”

被指“跑路”的赵春霞,另一个更广为人知的身份为P2P平台爱投资的老板。去年下半年以来,爱投资平台频频出现项目逾期。平台官网显示,爱投资目前的逾期笔数已超过1万笔,逾期金额超过111亿元。另据中国互金协会信息披露系统数据,爱投资的项目逾期率高达87.88%。

巧合的是,就在旗下P2P平台“爆雷”前,赵春霞早已“遁隐”国外,以致于还爽约了浙江证监局的多次约谈。

6月13日、6月17日,浙江证监局、深交所分别向*ST步森下发监管问询函与关注函,要求公司核实爱投资被立案调查一事的真实性,并说明赵春霞是否出境等问题。

公司在回函中称,赵春霞由于身体健康原因正在境外接受治疗,并无固定居所;未能亲自到证监局参与谈话,但一直与证监局监管人员保持正常、及时的沟通。此外,赵春霞坚持通过电话会议等方式参加董事会及公司经营管理会议,亲自审批生产经营过程中需要董事长审批的事项,正常履职。截至公告发布之日,爱投资平台没有被公安机关立案调查。

然而,苦等数月,*ST步森并未“盼回”实控人赵春霞。深交所在8月28日下发的关注函中,再度追问赵春霞近期的履职情况,及爱投资平台是否会对公司造成影响。

一边是高层缠斗不休,一边是公司退市危机高悬。今年4月30日,公司因2017年、2018年连续两个会计年度净利润为负,被实行“退市风险警示”处理。

而*ST步森27日晚间披露的半年报显示,公司上半年亏损虽有所收窄,但未能扭亏为盈。报告期内,公司实现营收1.81亿元,同比增加4.35%;实现归母净利润-431.68万元,同比增加66.11%。

公司内控的混乱,从其股东违规占资上也可见一斑。

7月11日,*ST步森收深交所监管函,称2018年6月至7月期间,公司时任控股股东安见科技对公司非经营性资金占用达290万元,已违反相关规定。监管要求公司及时提出整改措施并对外披露,杜绝再犯。

“*ST步森距离保壳的最终时限越来越近。上半年亏损态势没有得到遏制,后面的盈利压力会很大。再加上管理层还在争权,这对于公司改善经营、扭亏为盈也相当不利。”一位浙江私募人士对上证报表示。

留给*ST步森的时间不多了。

来源:上海证券报  作者:林淙

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